股票简称:巨化股份股票代码:600160 公告编号:临 2015-79
浙江巨化股份有限公司关于最近五年被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 12 月 21 日收到了
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行
政许可项目审查反馈意见通知书》(153159 号)。目前,公司非公开发行股票
申请正处于中国证券监督管理委员会审核阶段,根据上述反馈通知书的相关要
求,现将公司最近五年(2010 年 1 月 1 日至今)被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚及整改的情况公告如下:
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年内,发行人不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管处
罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、2010 年浙江证监局监管意见及公司整改情况
2010 年 11 月 2 日,中国证监会浙江监管局向公司出具了《关于对浙江巨化
股份有限公司监管意见的函》(浙证监上市字[2010]197 号),指出:公司在公司
治理方面存在部分生产经营用地产权不完整的情况 ,不符合《上市公司治理准
则》的相关要求,资产独立性有待进一步提高;公司在 2001 年公告的配股承诺
事项中承诺 2002 年起主要原材料全部自行采购,但截至该函发出日,公司在采
购、销售、租赁方面仍存在关联交易,关联交 易总额仍然较大;存在关联方资
金拆借未履行必要的决策程序情况;公司章程中关于担保事项没有规定“公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保需要提交股东大会审议”条款;公司董事会、监事会会议通知后未附相关与
会人员的会议通知回执单,与公司章程不符;公司《子公司管理办法》没有及
时修订。
公司整改落实情况:
公司于 2010 年 11 月 24 日提交了《浙江巨化股份有限公司关于整改公司治
理等问题的报告》,针对上述问题进行了以下整改:
(1) 根据公司资金状况、项目发展、产品结构调整和空间规划等,按难易
程度逐步受让以租赁方式使用的土地使用权,权属清晰、具备受让条件的力争于
2012 年底前完成。其中 2011 年受让的面积不低于 50%。
(2)按照先易后难、分步实施、逐步到位的原则减少关联交易。具体措施
如下:抓紧通过关联方采购的原材料及设备材料和通过关联方营销网点销售的
关联交易问题的整改。通过收购集团公司土地使用权,降低关联租赁费用。寻
机通过关联资产收购和股权结构调整减少关联交易。根据市场变化和改善产品结
构需要,淘汰、出售关联交易额大、产能落后、无竞争力 的生产装置,降低关
联交易。通过发展高附加值产品降低关联交易比例。利用控股股东改制、剥离辅
业的机会,积极探索集团资产整体上市的方案和路径,最终基本消除关联交易。坚
持公正、公平的原则,合理确定关联交易价格。 以公正、公平、必须、合理的
原则计划和检查日常经营关联交易,进一步规范关联交易行为。加强信息披露,
接受股东和社会的监督。
(3)2009 年 1 月和 9 月,为解决公司参股子公司淅川县九信电化有限公
司资金急需问题,公司为其垫款 1,200 万元。此事件未给公司造成损失,但公
司已给予有关人员批评教育,组织公司董事、监事及高级 管理人员参加培训学
习,提升相关人员的法律法规意识和上市公司规范运作意识。
(4)公司根据监管意见,经董事五届三次会议、 2011 年第一次临时股东
大会审议通过,修改了《公司章程》有关担保事项的条款。
(5)公司董事会责令董事会秘书严格执行《公司章程》有关会议提案、通
知、记录、档案等规定。
(6)公司根据监管意见,经董事会五届四次会议审议通过,对《子公司管
理办法》进行修订。
经 2011 年 1 月 18 日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过,公司及子
公司衢州巨新和衢化氟化向巨化集团及其全资子公司巨化建化购买由巨化股份
电化厂、巨化股份硫酸厂及衢化氟化租赁的 12 宗共计 28.11 万平方米工业用地
土地使用权,公司及子公司衢州巨新和衢化氟化在 2011 年非公开发行募集资金
到位后支付了以上土地购买款 8,331.01 万元,2011 年底,公司完成了以上购买
土地的资产过户。
经 2011 年 7 月 29 日公司董事会五届十一次会议和 2011 年 8 月 14 日公司
2011 年第二次临时股东大会审议通过,公司解除了 2001 年 4 月 18 日公司董事
会一届十六次会议所作出“2002 年起本公司主要原材料全部自行采购”的承诺。
2009 年 1 月、2009 年 9 月公司为原参股子公司淅川县九信电化有限公司垫
付生产经营资金共 1,200 万元,到期日已经按时收回借款本金和利息。2011 年
5 月 17 日,公司董事会五届九次会议审议通过《关于转让所持淅川县九信电化
有限公司股权的议案》,同意公司将所持有的淅川县九信电化有限公司 30%股权
以公开挂牌交易的方式转让,2011 年 8 月,公司完成该部分股权的对外转让。
2、2011 年上海证券交易所监管意见及公司整改情况
2011 年 7 月 8 日,上交所向公司出具《关于对浙江巨化股份有限公司及其
董事长杜世源、总经理周黎旸和董事会秘书刘云华予以监管关注的通知》(上证
公函[2011]0485 号),指出:2010 年 9 月 13 日、11 月 2 日和 11 月 29 日,公司
股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值达到 20%,先后刊登了三份股票交易
异动公告,在第一份异常波动公告中,公司披露不存在 “发行股份、重大资产
重组、股权转让、资产注入、资产收购 ”等重大事项,并承诺在未来三个月内
不筹划上述事项;在第二、三份异常波动公告中,公司未遵守《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的 通知》的规定,仅披露不存在 “重大资产重组、
收购”等事项,并承诺在未来三个月内也不筹划上述事项,遗漏披露是否存在
“发行股份”等事项,也与第一份公告披露内容不一致。2010 年 12 月 23 日,
公司因筹划非公开发行股份事项申请停牌,并发布重大事项停牌公告,同月 30
日披露了非公开发行股票预案。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上
市规则》第 2.1 条、第 2.7 条和第 11.5.3 条等有关条款,董事长杜世源、总经理
周黎旸及董事会秘书刘云华未能勤勉尽责,对公司信息披露违规行为负有主要
责任,其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、
第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中
所做的承诺。要求公司积极整改,组织董事、监事和高级管理人员认真学习有
关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》,进一步加强公司规范运作和信
息披露管理工作。
公司整改落实情况:
公司根据相关法律法规,针对上交所提出的要求进行了自查,提出整改措
施如下: 1)虚心接受监管部门的批评教育,加强对信息披露有关规定的再学
(
习,进一步增强对规范信息披露重要性的认识,以及维护证券市场秩序和保护
投资者合法权益的意识, 切实提高信息披露的质量和水平,诚信履行持续信息
披露的责任和义务,努力树立透明、诚信的上市公司形象。 2)加强对公司董
(
事、监事及高级管理人员的培训,强化信息披露的责任感。 3)加强公司信息
(
披露相关制度的宣传贯彻,确保相关信息披露义务人及时履行信息披露义务,
确保公司及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 4)
(
责令公司有关部门和相关人员,加强对公共媒体关于公司的报道以及公司股票
交易情况的跟踪,发现不符合公司实际情况的报道传闻及时予以澄清,切实维
护证券市场秩序和保护投资者合法权益。
2012 年 4 月 18 日,经公司董事会五届十九次会议审议通过,公司对《内
幕信息及知情人管理办法》进行了修订。2013 年 3 月 7 日,经公司董事会五届
二十五次会议审议通过,公司对《浙江巨化股份有限公司环境信息披露管理办
法(2013 年修订)》进行了修订,进一步完善了信息披露规范。
公司自上市以来,严格按照《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》
、 、 、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范
运营,并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下,不断完善公司治
理结构,建立健全内控制度,提高公司治理水平,推动公司持续、健康、稳定
发展。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2015 年12月26日
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