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限制性股票(限制性股票激励)

时间:2021年12月26日 13:10:47来源:投稿浏览:251次
[导读] 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司法人治理结构,健全公司的激励约束机制,形成良好均衡的价值分配体系,充分调动公司核心团队员工的积极性,使其更诚信勤勉地开展工作,以保证公司业绩稳...

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司法人治理结构,健全公司的激励约束机制,形成良好均衡的价值分配体系,充分调动公司核心团队员工的积极性,使其更诚信勤勉地开展工作,以保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司拟实施2020年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”)。

为保证股权激励计划的顺利实施,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定,并结合公司的实际情况,特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证公司股权激励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高公司整体业绩,实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象,即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象,包括公司(含分、子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

四、考核机构

(一)董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。

(二)公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。

(三)公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。

(四)公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

五、考核指标及标准

(一)公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次/预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

注:“净利润”口径以会计师事务所经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为准,但以剔除股权激励费用影响后的数值为计算依据。

在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售,则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理,回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。

(二)个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核,根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数,届时按照下表确定个人系数:

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

2、考核次数

实行年度考核,每年组织综合考核评价一次。

七、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

八、考核结果管理

(一)考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果,薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议,可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决,被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉,薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。

(二)考核结果归档

考核结束后,考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存,绩效考核记录保存期5年,对于超过保存期限的文件与记录,经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。

九、附则

(一)本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的,则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

(二)本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会

证券代码:002615 证券简称:哈尔斯

2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

2021年12月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A股普通股及公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量1133.5万股,占公司股本总额41,058.23万股的2.76%。其中首次授予907.5万股,占公司股本总额41,058.23万股的2.21%;预留226万股,占公司股本总额41,058.23万股的0.55%,预留部分占本次拟授予权益总额19.94%。(因公司处于可转换公司债券的转股期,本草案所称股本总额为2020年10月15日的股份数量。)

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象人数为116人,包括公司公告本激励计划时在公司(含分、子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过72个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含分、子公司,下同)董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司(含分、子公司,下同)董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员。

二、首次激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计116人,包括:

1、董事、高级管理人员;

2、中层管理人员;

3、核心骨干人员。

本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司(含分、子公司)具有聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量1133.5万股,占公司股本总额41,058.23万股的2.76%。其中首次授予907.5万股,占公司股本总额41,058.23万股的2.21%;预留226万股,占公司股本总额41,058.23万股的0.55%,预留部分占本次拟授予权益总额19.94%。(因公司处于可转换公司债券的转股期,本草案所称股本总额为2020年10月15日的股份数量。)

三、激励对象首次获授的限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、

解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记;有获授权益条件的,需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,需披露未完成原因并终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

1、首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

2、预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格(含预留授予)

本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股2.90元,即满足授予条件后,激励对象可以每股2.90元的价格购买公司向激励对象增发或从二级市场回购的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股5.78元的50%,为每股2.89元;

(二)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股5.36元的50%,为每股2.68元。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(三)公司层面业绩考核要求

注:“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为准,但以剔除股权激励费用影响后的数值为计算依据。

(四)个人层面绩效考核要求

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为定比2019年,2021-2023年净利润增长率分别不低于145%、220%、316%。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》,以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值,并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最新收盘价对授予的907.5万股限制性股票的股份支付进行了预测算(授予时进行正式测算),在测算日,每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格(2020年10月16日公司股票收盘价)-授予价格,为2.86元/股。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更。

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可向负有责任的对象进行追偿,董事会应当按照相关安排收回激励对象所得收益。

(四)公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义,达不到相应激励效果,则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效,已获授但尚在限售期内的限制性股票将由公司以授予价格回购注销:

(二)激励对象发生职务变更,但仍在公司(含分、子公司)内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(三)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(四)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序执行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

(五)激励对象因丧失劳动能力而离职的,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序执行,董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税;

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序执行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和,继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则

一、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,其余情形回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票价格不做调整。

二、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整:

三、回购价格和数量的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案,并将回购注销方案提交股东大会批准,并及时公告。

2、公司按照本计划的规定实施回购注销时,应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本计划的规定实施回购注销时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事项。

4、在本激励计划有效期内,如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化,则按照变化后的规定执行。

第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

证券代码:002615 证券简称:哈尔斯 公告编号:2021-083

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议通知于2021年11月25日以书面、电子邮件等方式送达全体董事,会议于2021年12月1日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。

一、会议审议情况

经与会董事审议并形成了以下决议:

1、审议通过《关于<2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权;关联董事吴子富先生、吴汝来先生回避表决。

为有效发挥激励作用,提高团队凝聚力,进一步调动激励对象积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,确保公司长期稳定发展。按照经营业绩与激励相匹配的原则,在充分保障股东利益的前提下,经综合评估、慎重考虑,董事会同意公司对《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中的公司层面业绩考核目标进行完善。

具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于修订2020年限制性股票激励计划相关内容的公告》《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,《关于修订2020年限制性股票激励计划相关内容的公告》《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要》同时披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见与本公告同日披露 于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过。

2、审议通过《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》

为有效发挥激励作用,提高团队凝聚力,进一步调动激励对象积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,确保公司长期稳定发展。按照经营业绩与激励相匹配的原则,在充分保障股东利益的前提下,经综合评估、慎重考虑,董事会同意公司对《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中的公司层面业绩考核目标进行完善,并对《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步完善。

具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。

3、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。

4、审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

二、 备查文件

1、 第五届董事会第十三次会议决议;

2、 独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

证券代码:002615 证券简称:哈尔斯 公告编号:2021-084

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议通知于2021年11月25日以书面、电子邮件等方式送达全体监事,会议于2021年12月1日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。

一、会议审议情况

经与会监事审议,形成了如下决议:

1、 审议通过《关于<2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2021年12月1日

债券代码:128073 债券简称:哈尔转债

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

本文来源:http://tiandingtougu.com/69049.html

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